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北新集团建材股份有限公司第六届董事会第十八
作者:
永乐国际
发布时间:
2019-09-08 15:34
浏览量:

  本公司及董事会全体公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

  北新集团建材股份有限公司(以下简称公司)第六届董事会第十八次临时会议于2019年7月30日召开,会议通知于2019年7月26日以电子邮件方式发出,本次会议以通讯方式进行表决。全体9名董事参加了表决,符合相关法律、法规和规范性文件的。

  1.审议通过了《关于子公司泰山石膏有限公司与美国石膏板诉讼多区合并诉讼案多数原告达成全面和解的议案》

  该议案内容详见公司于2019年7月31日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站(网址:)的《关于子公司泰山石膏有限公司与美国石膏板诉讼多区合并诉讼案多数原告达成全面和解的公告》。

  (1)于2019年8月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权委托的代理人;

  该议案内容详见公司于2019年7月31日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站(网址:)的《关于召开2019年第一次临时股东大会的公告》。

  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  自2009年起,美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对包括但不限于北新集团建材股份有限公司(以下简称北新建材)和泰山石膏有限公司(以下简称泰山石膏)等多家中资、外资石膏板生产商在内的数十家企业提起多起诉讼,要求赔偿其因使用中国生产的石膏板而产生的各种损失。

  有关美国石膏板诉讼的具体情况详见北新建材于2010年5月29日在指定信息披露公告的《关于美国石膏板事件的公告》( 公告编号:2010-009)、于2014年7月19日在指定信息披露公告的《关于美国石膏板诉讼事项进展的公告》( 公告编号:2014-030)、于2014年8月21日在指定信息披露公告的《关于美国石膏板诉讼事项进展的公告》( 公告编号:2014-037)、于2015年2月14日在指定信息披露公告的《关于美国石膏板诉讼事项进展的公告》( 公告编号:2015-002)、于2015年3月14日在指定信息披露公告的《关于美国石膏板诉讼事项进展的公告》( 公告编号:2015-003)、于2017年6月23日在指定信息披露公告的《关于美国石膏板诉讼中Lennar案和解的公告》( 公告编号:2017-022)、于2018年3月23日在指定信息披露公告的《关于美国石膏板诉讼中Meritage案和解的公告》( 公告编号:2018-013)、于2018年8月23日在指定信息披露公告的《关于美国石膏板诉讼中Allen案和解的公告》( 公告编号:2018-034)、于2019年3月20日在指定信息披露公告的《关于子公司泰山石膏有限公司与美国石膏板诉讼Amorin案部分原告达成和解的公告》( 公告编号:2019-010)以及北新建材自2010年至今的历次定期报告中对该诉讼的持续性信息披露。

  泰山石膏及泰山石膏的全资子公司泰安市泰山纸面石膏板有限公司(以下合称泰山)拟与原告和解集体律师签署和解协议(以下简称和解协议),和解协议的主要内容如下:

  (一)各方同意对集体针对泰山及其他被豁免方的所有已主张的、本可以主张的及可以主张的索赔达成全面和解,集体放弃全部索赔主张。前述“集体”包括所有在Amorin案和Brooke案中具名的原告(以下简称已知集体)以及所有其他使用了泰山及其他被豁免方的中国石膏板的房屋业主(以下简称未知集体),但不包括:(1)已经签署和解协议的Amorin案(佛罗里达州)所涉及的498户原告(2019年3月20日已在指定信息披露公告);(2)在The Mitchell Co., Inc. 诉 Knauf Gips KG等案(以下简称Mitchell案,泰山石膏也是被告之一)中具名的原告和提议集体中其他的商业房屋建筑商;(3)针对泰山和/或其他被豁免方提起过诉讼,但因未填写补充原告问卷表被驳回起诉或自愿撤诉的原告。前述“其他被豁免方”包括但不限于北新集团建材股份有限公司、北新建材集团有限公司、中国建材股份有限公司、中国建材集团有限公司和国务院国有资产监督管理委员会。

  (二)作为上述针对泰山的索赔的全面和解及责任豁免的对价,泰山将支付2.48亿美元(以下简称和解数额,包括原告诉讼律师的律师费,但不包含为未知集体刊登集体诉讼通知的费用)。和解数额将按照如下计划支付至美国法院登记处:(1)2,480万美元,于法院命令初步批准和解(以下简称初步批准命令)后30天内;(2)7,440万美元,于初步批准命令后120天内;和(3)14,880万美元,于最终命令批准和解(以下简称最终命令和判决)后60天内。

  (三)一旦各方签署和解协议后,和解协议必须经美国法院批准后方可生效。若法院初步批准和解,则其将(1)给集体时间以决定他们是否更倾向于不参加和解协议和/或就和解协议发表反对意见,并且(2)将在作出批准集体和解的最终命令和判决之前,举行公平听证会。

  (四)若(1)美国法院未作出批准集体和解的最终命令和判决, 或(2)任何集体在公平听证会召开14天前选择退出且泰山决定善意地行使终止和解协议的,或(3)本次和解未能满足以下第(六)部分中所述生效条件,则泰山所支付的和解款项中扣除向已知集体邮寄集体诉讼通知的费用以及聘用中立分配人、索赔管理人的合理行政开销外的其余所有款项均应退还泰山。此等情况下,原告和解集体律师不会、请求或以其他方式要求法院或延迟将款项返还泰山。

  (五)自和解协议生效日起,每一方集体和通过或代表集体提出索赔的任何人和实体(除非他们选择退出集体和解或以其他方式反对集体和解),将完全地、最终地和永远地免除、豁免、放弃、弃权、丢弃、抛弃、、取消任何和所有针对泰山及其他被豁免方的豁免的索赔权,并且承诺不再对任何和所有针对泰山及其他被豁免方的被豁免的索赔权提起诉讼。前述“豁免的索赔权”指上述集体针对泰山及其他被豁免方的任何以及所有有关案涉中国石膏板的相关索赔和其它损失。

  作为美国法院命令和判决的一部分,美国法院应签发一份,并永久性任何及全部未选择退出的集体保持、继续和/或继续行使任何由声称归责于泰山和/或其他被豁免方的中国石膏板引起的,或以任何形式与其相关的索赔权(以下简称)。

  b.如就最终命令和判决提起了上诉,命令和判决被维持,或任何以及所有上诉或提请重新辩论或再审议的要求被驳回或否决,且判决无需再经过任何上诉审查之次日。

  1.在美国法院初步批准和解后10日内(以下简称通知期限,通知期限自初步批准命令作出即起算),原告和解集体律师向集体发送集体和解通知(以下简称通知),集体将在集体通知期限起算日起的70天内(或美国法院指定的该等不同的期限)有权选择退出和解;但是,在集体通知期限起算日起的21天以内作出的退出选择将不发生效力。如果法院签发最终命令和判决,和解及其具有排他性的救济手段将对任何未能及时退出的集体具有约束力。

  (3)美国法院未做出最终命令和判决,或更高审级美国法院了该等命令与判决,或该等命令和判决的内容与该和解协议的条款不一致;或者

  (2)原告和解集体律师代表集体实质性违反了和解协议,且该等违约实质性地使该和解协议的目的不能实现;

  5.如果泰山实质性地违反和解协议,且该等违约实质性地使该和解协议的目的不能实现,则原告和解集体律师可以自主决定寻求任何可获得的救济。

  (八)和解协议以及本协议各方的将受易斯安那州法律的管辖并按照易斯安那州的法律(除法律冲突的原则)进行解释,包括解释、有效性、履行和执行的所有事项。

  根据上述和解方案,泰山预计其将支付共计2.48亿美元(不包含为未知集体刊登集体诉讼通知的费用)的和解数额以解决此旷日持久、消耗巨大的集体诉讼。尽管该2.48亿美元应当通过分期付款的方式进行支付,但根据会计准则的相关,该2.48亿美元将作为预计负债以单一数额一次性反映在泰山石膏2019年上半年的财务报表中,导致泰山石膏2019年上半年净利润减少约170,492.56万元人民币。受此次影响,本次和解对北新建材2019年上半年合并报表净利润影响约170,492.56万元人民币,北新建材2019年半年度业绩情况详见公司同日在指定信息披露发布的《2019年半年度业绩预告》。

  上述石膏板诉讼属于集体诉讼,该类案件适用的美国民事诉讼程序素以旷日持久、复杂繁琐、费用昂贵而闻名,且原告所主张的索赔数额可能很高。北新建材于2014年8月21日在指定信息披露公告的《关于美国石膏板诉讼事项进展的公告》披露了原告主张超过15亿美元索赔数额。北新建材自2015年至今的历次定期报告中披露了原告指导委员会向美国法院递交文书主张约3.5亿美元的维修索赔金额(仅指维修索赔,尚不包括其所主张的替代生活成本、使用权和享受的等其他相关索赔)。作为被告,即使胜诉,所支出的诉讼费用及律师费也会很庞大并且也得不到任何补偿。

  泰山及其他被豁免方自出席应诉美国石膏板诉讼以来,投入了大量人力物力,对于上述集体诉讼就管辖权、集体认证、主权豁免、刺破公司面纱等方面进行积极抗辩,取得了一系列重大抗辩。本次和解将解决上述集体诉讼的纠缠,化解重大诉讼的风险,有利于北新建材及泰山大幅度降低诉讼成本,节约人力物力时间精力,有利于北新建材及泰山集中精力开展生产经营活动。本次和解数额的支付不会对北新建材及泰山的正常经营活动造成重大不利影响。

  泰山拟签署此和解协议,仅为避免和减少因诉讼而产生的费用和支出,并非承认美国法院对泰山及其他被豁免方具有案件管辖权,不得解释为北新建材和泰山生产的石膏板存在质量问题,也不得解释为泰山及其他被豁免方承认在该诉讼中应承担法律责任。

  多区合并诉讼中的Mitchell案等诉讼,以及任何选择退出本次和解的集体的诉讼将继续进行。

  鉴于本次和解事项触发了泰山于2019年3月签署的涉及美国石膏板诉讼Amorin案(佛罗里达州)498户原告的《和解与责任豁免协议》中的差额补充条款(详见北新建材于2019年3月20日在指定信息披露发布的《关于子公司泰山石膏有限公司与美国石膏板诉讼Amorin案部分原告达成和解的公告》“三、和解协议的主要内容”第4项),泰山须向前述《和解与责任豁免协议》中的和解索赔人支付按约定方式计算得出的差额,该等事宜将在有关各方达成协议后另行公告。

  2019年7月30日,公司第六届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》,同意召开本次股东大会。

  (三)本次股东大会的召开符合《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的。

  2.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年8月15日下午15:00—8月16日下午15:00期间的任意时间。

  本次股东大会采取会议现场投票及网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  投票表决时,采取现场投票和网络投票相结合的方式,同一表决权只能选择现场投票、交易所系统投票和互联网系统投票中的一种,不能重复投票。同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

  1.于股权登记日2019年8月8日下午15:00深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会;不能亲自出席现场股东大会的股东可书面授权他人代为出席并参加表决(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票;

  (一)本次股东大会审议的提案由公司第六届董事会第十八次临时会议审议通过后提交,程序,资料完备。

  本次股东大会拟审议的提案内容详见于2019年7月31日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的相关公告。

  (二)登记时间:2019年8月12日(上午9:30—11:00,下午14:00—16:00)。或传线前送达或传真至公司。

  1.法人股东由代表人持深圳证券交易所股票账户卡、法人营业执照复印件、身份证办理登记手续;

  2.个人股东凭深圳证券交易所股票账户卡、个人身份证和证券公司营业部出具的2019年8月8日下午收市时持有“北新建材”股票的凭证原件办理登记手续;

  3.受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:出席会议的法人股东的委托代理人凭深圳证券交易所股票账户卡、法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证进行登记;个人股东的委托代理人凭深圳证券交易所股票账户卡、授权委托书和委托人的身份证复印件及出席人身份证进行登记。

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为:)参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月15日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年8月16日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务(2016年修订)》的办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则栏目查阅。

  本人(本公司)作为北新集团建材股份有限公司的股东,委托_________先生(女士)代表本人(本公司)出席北新集团建材股份有限公司2019年第一次临时股东大会,并按以下投票代表本人(本公司)进行投票。

  1.在所列每一项表决事项右方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项,以“”为准。

  2.如果委托人对有关审议事项的表决未作具体或者对同一项审议事项有多项授权的,则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

  3.本授权委托书如为法人股东的,必须由法人单位的代表人或书面授权人签字或盖章,并加盖单位公章。

  公司业绩预计大幅下降的主要原因是公司于2019年7月30日召开的第六届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于子公司泰山石膏有限公司与美国石膏板诉讼多区合并诉讼案多数原告达成全面和解的议案》,公司所属子公司泰山石膏有限公司拟与美国石膏板诉讼多区合并诉讼案多数原告达成全面和解以及发生相关费用所致。本次和解导致泰山石膏有限公司2019年上半年净利润减少约170,492.56万元人民币,受此次影响,本次和解对公司2019年上半年合并报表净利润影响约170,492.56万元人民币。详见公司同日在指定信息披露发布的《关于子公司泰山石膏有限公司与美国石膏板诉讼多区合并诉讼案多数原告达成全面和解的公告》。

  1.以上预告数据是公司财务部门的初步测算结果,公司2019年半年度实际业绩情况以公司披露的2019年半年度报告数据为准。

  2.公司指定的信息披露为《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站(网址:)。敬请广大投资者注意投资风险。



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